来源：中财网
浙江我武生物科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
(资料图)
2022年度，公司董事会及各专业委员会成员依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的职责，充分发挥各自领域的专业优势，关注公司整体运营和财务状况，听取管理层的汇报和建议。董事准时出席本年度董事会历次会议，规范、科学地进行决策，围绕年度内相关事项认真审议相关议案，行使董事权利，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定地发展。现将公司董事会2022年度具体工作情况汇报如下：
一、公司经营情况概述
（一）主要业务、主要产品及用途
公司是一家专业从事过敏性疾病诊断及治疗产品的研发、生产和销售的高科技生物制药企业，在我国脱敏治疗市场具备领先地位，并逐步推动在干细胞、天然药物（抗耐药抗生素）、医学人工智能等其他领域的研发工作。报告期内，公司的主要产品包括粉尘螨滴剂（国药准字S20060012，商品名：畅迪）、黄花蒿花粉变应原舌下滴剂（国药准字S20210001，商品名：畅皓）、粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒（国药准字S20080010，商品名：畅点）、屋尘螨皮肤点刺诊断试剂盒（国药准字S20190022，商品名：畅点II）。
“粉尘螨滴剂”用于粉尘螨过敏引起的过敏性鼻炎和过敏性哮喘的脱敏治疗。“黄花蒿花粉变应原舌下滴剂”作为特异性免疫治疗用于经过敏原检测为黄花蒿/艾蒿花粉过敏引起的变应性鼻炎（或伴有结膜炎）的成年患者。“粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒”用于点刺试验，辅助诊断因粉尘螨致敏引起的I型变态反应性疾病。“屋尘螨皮肤点刺诊断试剂盒”用于点刺试验，辅助诊断因屋尘螨致敏引起的I型变态反应性疾病。
（二）主要业绩情况
报告期内，公司实现营业收入896,016,141.32元，较上年同期增长10.94%；实现归属于上市公司股东的净利润348,773,471.01元，较上年同期增长3.19%。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开5次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。历次会议审议通过的议案情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 主要议案 |
| 1 | 第四届董事会第十五次会议 | 2022年 4月 26日 | 1、审议通过了《公司 2021年年度报告及其摘要》； 2、审议通过了《公司 2021年度董事会工作报告》； 3、审议通过了《公司 2021年度总经理工作报告》； 4、审议通过了《公司 2021年度财务决算报告》； 5、审议通过了《公司 2021年度利润分配的预案》； 6、审议通过了《公司 2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 7、审议通过了《公司 2021年度内部控制评价报告》； 8、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 9、逐项审议通过了《关于公司 2022年度董事兼任高级管理人员薪酬方案的议案》； 10、审议通过了《关于公司 2022年度独立董事薪酬方案的议案》； 11、审议通过了《关于公司 2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》； 12、审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》； 13、审议通过了《关于募集资金全部投资项目完成后将结余募集资金永久补充流动资金的议案》； 14、审议通过了《公司 2022年第一季度报告》； 15、审议通过了《关于召开公司 2021年年度股东大会的议案》。 |
| 2 | 第四届董事会第十六次会议 | 2022年 8月 25日 | 1、审议通过了《公司 2022年半年度报告及其摘要》； 2、审议通过了《公司 2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 3、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； |
| 4、审议通过了《关于投资建设干细胞创新技术及产业化（一期）项目的议案》。 | |||
| 3 | 第四届董事会第十七次会议 | 2022年 10月 25日 | 1、审议通过了《公司 2022年第三季度报告》。 |
| 4 | 第四届董事会第十八次会议 | 2022年 12月 8日 | 1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》； 3、审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构的议案》； 4、审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>对应条款的议案》； 5、审议通过了《关于修订公司利润分配政策部分条款及修订<公司章程>对应条款的议案》； 6、审议通过了《关于修订<公司章程>其他条款的议案》； 7、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 8、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》； 9、审议通过了《关于召开公司 2022年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 第五届董事会第一次会议 | 2022年 12月 28日 | 1、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》； 2、审议通过了《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》； 3、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》； 4、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》； 5、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 6、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。 |
报告期内，公司共召开了2次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健的可持续发展。
股东大会具体召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 主要议案 |
| 1 | 2021年年度股东大会 | 2022年5月31日 | 1、审议通过了《公司 2021年年度报告及其摘要》； 2、审议通过了《公司 2021年度董事会工作报告》； 3、审议通过了《公司 2021年度监事会工作报告》； 4、审议通过了《公司 2021年度财务决算报告》； 5、审议通过了《公司 2021年度利润分配的预案》； 6、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 7、逐项审议通过了《关于公司 2022年度董事兼任高 |
| 级管理人员薪酬方案的议案》； 8、逐项审议通过了《关于公司 2022年度独立董事薪酬方案的议案》； 9、逐项审议通过了《关于公司 2022年度监事薪酬方案的议案》。 | |||
| 2 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年12月28日 | 1、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》； 3、逐项审议通过了《关于公司监事会换届暨选举第五届非职工代表监事的议案》； 4、审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构的议案》； 5、审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>对应条款的议案》； 6、审议通过了《关于修订公司利润分配政策部分条款及修订<公司章程>对应条款的议案》； 7、审议通过了《关于修订<公司章程>其他条款的议案》； 8、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 9、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。 |
公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，在2022年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，为公司的审计工作及内控、薪酬、董事与高管任职资格、战略规划等工作提出了意见和建议。
（四）董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会在报告期内的履职情况如下：
1、战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责，为公司的战略发展明确了正确的方向。
2、审计委员会的履职情况
报告期内，董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。
审计委员会对公司定期财务报告、内部控制、募集资金存放与使用、续聘会计师事务所等专项进行了审议。审计委员会与年审注册会计师进行沟通，督促其按计划进行审计工作，就年度审计事宜与公司管理层、年审机构进行了沟通，并对会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价。
3、提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》认真履行职责，对公司董事和高级管理人员的任职资格等相关事宜进行了讨论，认为公司现有董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。2022年12月，对公司第五届董事会董事人选以及高级管理人员人选进行了审核并提出建议。
4、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。
三、投资者关系管理情况
报告期内，公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与个人投资者、机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者等特定对象到公司现场调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。报告期内，投资者关系管理工作较圆满，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
四、完善公司制度情况
根据公司经营与发展需要，结合公司实际情况，为进一步完善公司的相关制度及运作机制，规范治理，保护投资者的权利，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》进行了修订，分别经董事会和/或股东大会审议通过。
五、公司信息披露情况
报告期内，董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司按照相关法律、法规、规范性文件规定的披露要求及时报送并在指定网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关重大事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、2023年董事会主要工作
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
3、充分利用自身优势和资本市场平台，根据公司发展战略，围绕自身核心业务，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，提升公司的规模和综合竞争力。
4、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
浙江我武生物科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
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